本文摘要：1月21日，现在过于严寒的冬夜，威华股份(002240，前收盘价23.43元)的投资者却等来一则非常冰冷的公告：上市公司称之为，赣州稀土借壳公司的重组方案没能取得证监会收购重组委的审查。

1月21日，现在过于严寒的冬夜，威华股份(002240，前收盘价23.43元)的投资者却等来一则非常冰冷的公告：上市公司称之为，赣州稀土借壳公司的重组方案没能取得证监会收购重组委的审查。不谋而合失利根源，在于赣州稀土没能取得稀土行业管理制度资格。《每日经济新闻》记者注意到，曾几何时，凭借“稀土借壳”这股狂风吹动，威华股份股票就像车站在风口浪尖的猪一样“飞翔”于天际。

如今重组遭到驳回，投资者对威华股份未来走势不免产生乐观情绪，有投资者回应：“期望威华股份不要拷贝昌九生化重组赣州稀土并未成引致的股价暴跌惨案。”两大问题造成重组早夭1月21日晚间，威华股份公告称之为，经证监会上市公司收购重组委员会2015年第6次工作会议审查，公司根本性资产出售及向特定对象发售股份出售资产并筹措设施资金暨关联交易的根本性资产重组事项并未取得通过。根据涉及规定，公司股票将于1月22日大市起复牌。威华股份回应，目前公司仍未接到证监会的月未予核准文件，待公司接到书面未予核准文件后将自行公告。

同时，公司将开会网上投资者说明会，明确时间自行公告。对于威华股份此番重组被否的缘由，证监会官方网站上有详尽解释。

证监会官网公布的公告称之为，威华股份重组的审查意见为：公司白鱼出售的部分资产并未获得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业管理制度批准后，不合乎《上市公司根本性资产重组管理办法》第十一条(一)“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营合乎法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。此外，证监会收购重组委指出，交易已完成后，将构成上市公司关联方资金占用，不合乎《上市公司根本性资产重组管理办法》的涉及规定。这也沦为威华股份重组的众多障碍。

资料表明，2013年11月，在长达7个月的筹划后，威华股份揭露了其资产重组方案的“面纱”。公司一并自身全部资产以20.15亿元的价格置出，并通过发售股份的方式，以75.85亿元的价格将赣熟集团旗下的赣州稀土100%股权划入囊中。消息公布后，复牌后威华股份股价连拉12个涨停板，并在此后之后下跌。股价从清盘前的将近5元最加剧逾30元。

环保竣工验收文件成“追命八字”在威华股份重组方案公布后，事情或许仍然按部就班展开中。2014年7月，威华股份公告称之为，重组申请材料取得证监会法院;2014年8月，公司公告称之为，在审查公司递交的材料后，证监会拒绝公司就有关问题做出书面解释和说明。

虽然上市公司未透露明确问题，但公司曾在对话不易上透漏：证监会拒绝公司获取工信部开具的赣州稀土关于稀土行业管理制度的批准后文件。事实上，最初的重组方案已透漏，赣州稀土向工信部主管部门上报了稀土行业管理制度申请人文件，但不存在无法获批的风险。

不过，方案同时透漏，2013年10月24日，工信部稀土办公室开具了《关于反对赣州稀土矿业有限公司重组上市的函》。该函件回应，赣州稀土是国家重点反对的大型稀土企业集团之一，其上市筹措资金用作积极开展稀土企业兼并重组、标准化矿山建设等项目，符合国家稀土行业规划和产业政策拒绝。

鉴于该情况，工信部稀土筹办反对赣州稀土重组上市。种种迹象指出，赣州稀土的行业管理制度资格或许已不成问题。2014年9月，威华股份宣告申请人推迟恢复证监会明确提出的问题。

直到此时，赣州稀土仍并未取得行业管理制度资格的情况方引发投资者的推崇。不过，在赣州稀土集团联合重新组建中国南方稀土集团实施方案取得工信部备案的消息的影响下，市场仍回应抱着有期望。

失望的是，事情最后以告终收场。《每日经济新闻》记者注意到，2014年12月，有投资者在工信部部长信箱中facebook，咨询赣州稀土行业流经的办理情况。2015年1月5日，工信部恢复回应，赣州稀土于2014年6月向工信部递交了申请人稀土矿山行业管理制度的材料，经专家审查，该项目缺乏完工环保竣工验收文件和“三同时”申请，尚达将近 《稀土行业准入条件》拒绝;1月20日，针对投资者的又一次发问，工信部恢复称之为，在征询环境保护部意见后，赣州稀土仍缺乏环境保护设施竣工验收文件，不合乎《稀土行业准入条件》中环境保护方面的有关规定。

从工信部的恢复来看，赣州稀土之所以没能成功获得稀土行业的流经资格，在于其环保措施仍遗严重不足。值得一提的是，2014年12月22日，9名投资者曾造访威华股份公司广州管理中心，就公司重组事项展开理解。在交流中上市公司曾回应，赣州稀土集团正在大力、希望办理赣州稀土矿业关于稀土行业管理制度的批准后文件。

公司高管对此次资产重组“有信心”。从事件发展情况来看，在重组前提条件缺陷的情况下，当时威华股份高管对重组前景或许过分悲观了。《《《带上“病”上会酿苦果 威华股份大股东总计买入8亿每经记者 宋戈 左越1月21日，威华股份(002240，前收盘价23.43元)遭遇 “黑天鹅”攻击——赣州稀土借壳威华股份一事遭到证监会驳回。事实上，早于在威华股份2013年公布重组草案时，其中背后的隐患就已被祸根：赣州稀土第二批矿山的环评仍未已完成，获得所有采矿权证的时间并不确认。

值得注意的是，就在清盘前的1月8日，威华股份忽然公告称之为，公司实控人李建华平安保险1230万股，买入高达2.52亿元。如此凑巧的“突击”平安保险，令其投资者瞠目结舌。

多名律师也向《每日经济新闻》记者回应，实控人在清盘前平安保险，此举或因涉嫌内幕交易。曾公告稀土矿山环评未完成2013年11月，威华股份公布草案，公司白鱼75亿元并购赣州稀土100%股权。赣州稀土白鱼借壳威华股份的消息一出，威华股份连拉12个涨停。

不过，就在这份受到投资者冷玉女的草案中，早已隐蔽着这项重组的根本性风险。当时，公司在公告中列示了15项风险。其中，赣州稀土第二批32个矿山的环境影响报告书还未已完成，第二批矿山的环评未已完成。

因此，赣州稀土获得全部采矿权证的时间依然不存在不确定性。威华股份就是带着这样一份风险草案上不会。

2014年7月，公司接到证监会行政许可申请人法院。然而，昨日晚间，证监会公告称之为，威华股份根本性资产重组事项未予通过。告终的最重要原因之一就是，此次交易白鱼出售的部分资产并未获得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业管理制度批准后，不合乎有关法律法规条文的规定。律师：大股东有内幕交易之斥威华股份重组告终已令其投资者车祸，而公司实控人李建华在清盘前的平安保险更加令其投资者困惑。

1月15日，威华股份公布清盘公告，清盘原因是证监会即将审查公司根本性资产重组事项。而此前的1月8日公司宣告实控人李建华在1月5日、6日通过深交所大宗交易系统分别以20.87元/股、19.97元/股的价格平安保险公司股票，总计平安保险约1230万股，占到公司总股本的2.51%，总计买入2.52亿元。李建华得出的平安保险理由是：个人财务决定。

凑巧的是，1月5日上午10时26分，工信部官网“部长信箱”对涉及问题恢复回应，“2014年6月，赣州稀土矿业公司向我部递交了申请人稀土矿山行业管理制度的材料，经专家审查，该项目缺乏完工环保竣工验收文件和”三同时“申请，尚达将近《稀土行业准入条件》拒绝，我们已敦促赣州稀土矿业公司尽早已完成环保建设工作，同时补报涉及材料，带上材料补足完后，及时依法依规遵守管理制度程序。”对于李建华此次“突击”平安保险，多位律师也向《每日经济新闻》记者回应，李建华此举或因涉嫌内幕交易。

河北功成律师事务所的薛洪减律师对记者认为，大股东前进重组方案上会时，有可能预期到方案将因某些因素无法过会，但普通投资者无法筛选。因此大股东清盘前平安保险不回避内幕交易的可能性。还有分析人士对记者回应，的确很少看到在重组方案上会时，公司大股东即平安保险上市公司股份的情况，虽然回应并无限制性规定。

三度平安保险3650万股实质上，清盘前平安保险已让人困惑，而《每日经济新闻》记者经深入调查理解后找到，，威华股份大股东对于赣州稀土借壳一事或许未曾“热情”过。此前经常出现了这样的情况：一旁是借壳公告收到后威华股份屡屡12个涨停板，一旁是李建华及其完全一致行动人在借壳公告公布后屡屡三次平安保险威华股份。2014年6、7月间，李建华完全一致行动人李晓奇分别以23.45元/股、24.30元/股的价格总计平安保险威华股份1200万股;2014年8月，李建华分别以24.30元/股和23.43元/股的价格之后平安保险1220万股;最近的一次就是2015年1月5日、6日李建华再度平安保险1230万股。将近一年时间里，李建华及其完全一致行动人总计平安保险3650万股，买入逾8亿元。

《《《威华股份半年涨幅480% 昌九式噩梦或重演每经记者 余强早在威华股份(002240，前收盘价23.43元)之前，赣州稀土早已与昌九生化(今*ST昌九600228，收盘价11.16元)“微妙”多年，引起了投资者对昌九生化的欢迎，不过，赣州稀土最后却投放了邻省上市公司威华股份的深爱，造成昌九生化股价瓦解，埸进账10个跌停，让投资者损失惨重。随着今日威华股份重组方案被是否，公司2014年前三季度逾700万元的净利润能否承托其20多元股价?公司否不会重演昌九式的惨案?近年来，赣州稀土演译了一出交错的上市路。

从2011年开始，赣州市国资委旗下的赣州稀土借壳上市的传闻之后在资本市场上流传，具有赣州国资背景的*ST昌九大自然出了投资者注目的对象，随后，主营业务并不理想的*ST昌九股价开始了一轮下跌。然而事情未如投资者预期那般成功，2011年12月份，市场上开始流传出有赣州稀土意欲借壳ST宏盛的传言，这造成*ST昌九的股价一泻千里，经常出现了倒数17个交易日下跌。

值得注意的是，2012年6月27日和2012年12月28日*ST昌九的两则公告，让不少投资者对赣州稀土流经公司又新的重燃期望。2012年6月27日，*ST昌九公告称之为，江西国控与赣州工投签订了 《出让合约》，双方就江西昌九化工集团有限公司85.4029%股权转让事宜达成协议月协议。本次权益变动已完成后，赣州工投将持有人江西昌九化工集团有限公司85.4029%股权，并通过江西昌九化工集团有限公司持有人公司6198万股，沦为公司的间接有限公司股东。

2012年12月28日，*ST昌九更进一步公告称之为，“赣州市国资委回应，鉴于重新组建国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等仍未确认，稀土产业统合工作仍未做到，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备统合上市的条件，因此，没将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑到。”虽然上述公告公布的当天，*ST昌九以14.95元的价格跌停。可随后市场上经常出现有所不同的理解，有投资者误会为此公告是 “此地无银三百两”，指出待涉及条件超过后，赣州稀土或启动资产注入。

此后，公司股价再度启动了新一轮的下跌，到3月6日早已上探到34.21元，最后于2013年5月9日抵达了最高价40.6元。然而，投资者竭尽在*ST昌九上的“稀土梦”随着威华股份的一则公告幻灭。

2013年11月4日，威华股份宣告，赣州稀土将借壳上市。随之而来是*ST昌九埸10个跌停，股价从近30元低于跌到至9.21元，让投资者损失惨重，堪称融资客的噩梦。资本市场上的“黑天鹅”好比于此，此前成飞集成因沈飞集团和成飞集团的资产注入而受到资本市场冷玉女，股价一飞冲天，从15元附近最加剧至72.60元，然而在2014年12月，成飞集成宣告重组中止，股价也屡屡三个一字跌停，至今相似不了了之。

反观威华股份，在公布重组方案后，公司股价之后步入了12个一字涨停，从清盘前4.77元升到15.02元，让不少投资者赚得盆剩钵剩。此后公司股价也之后下降，在4月25日最低探至30.04元，在半年内涨幅多达480%。截至2015年1月14日收盘，公司股价依然保持在23.43元，市盈率高达1757.3倍，而中小板的平均值市盈率仅有为45.87倍。

《《《威华股份重组大事记时间：2013年11月4日事件：威华股份公告：白鱼出售赣州稀土矿业全部股权，总价75.85亿元。时间：2014年5月20日事件：威华股份公告：江西省国资委原则同意根本性资产重组方案。时间：2014年5月28日事件：威华股份公告：临时股东大会投票表决通过重组预案。

时间：2014年7月1日事件：威华股份公告：当日接到证监会通报，对公司发售股份出售资产的申请人不予法院。时间：2014年8月4日事件：威华股份公告：接到证监会对系统意见通知书，拒绝公司30日内对涉及问题做出书面解释和说明。

时间：2014年9月15日事件：威华股份公告：向证监会申请人推迟递交《对系统意见》书面恢复意见，已准许。时间：2015年1月15日事件：威华股份公告：1月14日收到通报，证监会收购重组委将于近日审查公司根本性资产重组事项，公司股票1月15日起清盘。时间：2015年1月21日事件：威华股份公告：公司重组申请人并未取得证监会通过，公司股票于1月22日起复牌。

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